来源：电鳗快报
证券代码：证券简称：江苏吴中公告编号：临-江苏吴中医药发展股份有限公司关于对外投资的公告本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：投资标的名称：达透医疗器械(深圳)有限公司投资金额：共计人民币16,万元特别风险提示:1、通过本次交易，公司仅获得产品AestheFill在中国境内的一定期限内销售代理权，不拥有该产品的所有权和生产权。上述代理协议内容需经韩国RegenBiotech,Inc同意及公司认可，上述代理协议能否达成存在不确定性，以及后续代理实现收益亦存在不确定性。
目前上述代理协议尚未转让至标的公司。2、本次交易因不涉及在中国境内生产，本次投资交易事项无需取得国家药监局的审批。AestheFill产品获得医疗器械注册证书后方可进口销售，目前该产品处在临床数据汇总和预统计分析阶段，尚未向中国国家药监局提交上市注册申请，根据中国医疗器械注册与备案相关的法律法规要求，该产品在获国家药品监督管理局上市注册申请受理后将转入国家药品监督管理局医疗器械审评中心进行审评审批，医疗器械审评审批时间、注册核查、审批结果及未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。3、目前本次交易标的处于亏损状态，净资产为负，溢价率较高，将形成较大额商誉。本次交易定价是基于该产品未来销售数据预测，未来销售能否实现存在不确定性，可能存在估值较高的风险。如该产品未能通过上市注册申请，公司可能存在损失首笔增资款万元的风险。如该产品销售不达预期可能导致进一步投资损失，最大风险敞口为总投资额1.66亿元。
多因素影响，其运营及预期收益均存在一定的不确定性。公司将按照国家有关规定，积极推进注册审批进度，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述(一)对外投资的基本情况近日，江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司(以下简称“吴中美学”)与达策国际医疗股份有限公司(以下简称“达策国际”)、达透医疗器械(深圳)有限公司(以下简称“达透医疗”、“目标公司”)在苏州市签署了《股权重组协议》。达策国际目前享有韩国公司RegenBiotech,Inc产品AestheFill(中文名：爱塑美，一种聚双旋乳酸童颜针)在中国大陆地区的独家销售代理权;达策国际已经将上述代理权授予达透医疗，由达透医疗向国家药品监督管理局(NMPA)申请批准上市。AestheFill产品已由达透医疗在中国大陆地区开展了“评价聚-左右旋-乳酸与透明质酸钠凝胶用于改善鼻唇沟皱纹的有效性和安全性的随机、评价者盲法、阳性对照、多中心临床研究”，该项研究为达透医疗拟向中国国家药监局提交上市许可所开展的注册临床研究，目前受试者已全部出组，项目处在数据汇总和预统计分析阶段。吴中美学通过增资+股权转让的方式，共计投入人民币16,万元，取得达透医疗51%的股权。其中以增资方式投入人民币9,万元，股权转让方式投入人民币7,万元(支付对象为达策国际)。(二)本次交易定价依据本次交易定价是基于标的公司及其股东前期支付的代理费、CRO费用、临床等相关费用支出，以及标的公司后期获得NMPA审批上市后结合国内外的相关销售数据情况进行的预测算等因素，并经交易各方协商后确定的。(三)审批手续根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司投资管理办法》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。(四)关联交易或重大资产重组情况管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况甲方(简称“投资方”)：江苏吴中美学生物科技有限公司，一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，其住所地为苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道号1幢室，法定代表人为钱群英。乙方：达策国际医疗股份有限公司(DaCeInternationalMedicalCo.,Ltd.)，一家根据[萨摩亚]法律合法设立且有效存续的有限公司，其住所地为[PortcullisChambers,P.O.BOX,Apia,Samoa.]，授权代表人/董事为[李儁芳]。丙方：达透医疗器械(深圳)有限公司(简称“目标公司”)，一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，其住所地为深圳市南山区南山街道月亮湾大道号高科集团大楼7楼，法定代表人为吴奕纶。
三、投资标的基本情况1、企业名称：达透医疗器械(深圳)有限公司2、统一社会信用代码：MA5DQBLL、公司类型：有限责任公司(外国法人独资)4、注册资本：.0万美元5、成立日期：年12月7日6、企业
二、三类医疗器械、化妆品、隐形眼镜的批发，经营进出口业务，佣金代理(拍卖除外)及提供相关配套技术服务和技术咨询(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。8、主要股东或实际控制人：达策国际医疗股份有限公司(DACEINTERNATIONALMEDICALCO.,LTD.)%控股。9、近期主要财务数据：截至年11月30日，达透医疗的总资产为46,.27元，净资产为-,.65元;年1-11月净利润为-,.64四、《股权重组协议》的主要内容(一)鉴于：1、乙方现为目标公司(即：丙方)之股东，持有目标公司%的股权，且至本协议签署日，按相关法律、法规及目标公司《章程》之规定，乙方合法拥有作为目标公司股东的完整权利，所持股权不存在质押和其他形式的权利限制，不存在潜在的股权纠纷及其他瑕疵，不存在或有事项。
2、乙方目前享有韩国公司RegenBiotech,Inc产品AestheFill(中文名：爱塑美，一种聚双旋乳酸童颜针)在中国大陆地区的独家销售代理权;乙方已经将上述代理权授予丙方，由丙方向国家药品监督管理局(NMPA)申请批准上市。3、AestheFill产品已由丙方在中国大陆地区开展了“评价聚-左右旋-乳酸与透明质酸钠凝胶用于改善鼻唇沟皱纹的有效性和安全性的随机、评价者盲法、阳性对照、多中心临床研究”，该项研究为丙方拟向中国国家药监局提交上市许可所开展的注册临床研究，目前受试者已全部出组，项目处在数据汇总和预统计分析阶段。4、基于AestheFill产品的临床研究进展和未来前景，乙方和丙方同意与甲方开展合作，由甲方对目标公司进行股权重组。(二)本次股权重组2.1、各方一致同意甲方通过股权转让及增资的方式对丙方进行股权重组。2.2、各方一致同意，股权重组的具体情况如下：2.2.1、投资前提条件(1)丙方获得产品AestheFill在中国境内的不可撤销的独家代理权(独家代理权时间不少于10年，自本协议签约之日起算)，代理协议内容需经韩国RegenBiotech,Inc同意及甲方认可;(2)乙方承诺在丙方获得独家代理权后，乙方不得再以任何形式在中国境内从事与产品AestheFill相关的经营和贸易;(3)各方就本次股权获得各自内部必要的批准或同意。
2.2.2、投资方式：甲方通过增资+股权转让的方式，共计投入人民币16万元，取得丙方51%的股权。其中以增资方式投入人民币9万元，股权转让方式投入人民币7万元(支付对象为乙方);本协议签订后，甲方将首笔款项支付至甲乙双方共同设置的监管账户后，各方配合完成丙方51%股权的工商登记变更事宜。重组后，丙方注册资本变更为.万美元，其中甲方出资额为70.万美元，占丙方注册资本的51%，乙方出资额为67.万美元，占丙方注册资本的49%。(即乙方向甲方转让32.万美元的股权，甲方增资38.万美元，甲方支付的增资款超过38.万美元部分计入资本公积)。2.2.3、投资款支付进度(1)本协议生效后十日内，甲方支付增资款人民币3,万(其中万元用于购买AestheFill代理权)，甲方持股比例51%，各方配合完成工商变更事宜;增资款中12.万美元计入实收资本，其余计入资本公积。(2)NMPA获批之日起十日内甲方完成对丙方的部分认缴增资款及股权转让款支付，甲方支付增资款人民币万元(其中17.万美元计入实收资本，其余计入资本公积)及股权转让款人民币万元。(3)自NMPA获批后，丙方累计销售数量达到两万支后十日内，甲方支付增资款人民币万元(其中7.万美元计入实收资本，其余计入资本公积)及股权转让款人民币万元。2.3、投资过程中的公司治理：(1)各方同意，甲方支付首笔款项万元后：①丙方将设立董事会，由3位董事组成，甲方有权委派1位董事;②甲方有权向丙方委派财务总监，对丙方的经营活动进行日常监督，包括但不限于审核丙方的年度预决算、审阅或审计丙方的定期财务报表等，丙方应当确保其财务制度符合上市公司规范治理要求;③甲方作为丙方股东，享有《公司法》规定的知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿。(2)各方同意，甲方支付前述2.2.3条款第二笔款项后：①甲方有权委派2位董事，任命董事长及法定代表人;②甲方有权向丙方委派人力资源总监，负责丙方的人事管理。③乙方有权委派1位董事，1名监事;乙方及乙方委派的董事、监事有权对丙方经营活动进行日常监督，包括但不限于审核丙方的年度预决算、审阅丙方的定期财务报表，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿。
(三)违约责任3.1、若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。3.2、如目标公司除向投资方披露的债务之外(以目标公司向投资方提交的书面财务报表数据为准)还存在其他债务或担保的，则投资方有权以自己的名义选择要求乙方向目标公司承担该项未披露的债务或担保。3.3、如目标公司向投资方提供的“医疗数据信息”存在虚假、误导的情形，则甲方有权要求乙方连带回购其股权，回购价格=甲方已支付的股权转让款+增资款+资金占用成本(资金占用成本按照万分之五/日的标准，自甲方实际支付之日计算至乙方回购之日)。
