什么是返程投资？
返程投资作为我国利用外资过程中的一种特殊现象，一直广受
返受我国资本市场发展的客观条件所限，境内企业在境内银行贷款或者在境内上市遇到障碍时，往往会通过境外间接上市融资获取发展资金。而在境内企业境外间接上市或私募的过程中，可以采取直接注资换股或者融资收购两种方式，将其资产权益由境内向境外壳公司转移。
所谓直接注资换股，是指境内企业股东向壳公司注入境内资产权益，换取壳公司定向发行的股票控股权，又称反向并购。国有企业一般采取这一方式。但是现行法规并未明确股票是一种对价支付形式，监管部门存在认识差异，且直接换股涉及境外投资审批，民营企业股东往往通过融资收购方式实现间接上市，也就是通过离岸公司引入过桥贷款或战略投资者并取得相当于账面净资产值的外汇资金，然后现金收购境内资产权益。
尽管民营企业股东的境内资产权益从法律上全部转由壳公司所控制，但境内、境外为同一管理层，这种做法的本质仍是跨境换股。通过这一模式，境内民营企业转化为境外壳公司的控股企业。境外融资运作过程中跨境换股导致的境内企业变性为外资，是返程投资的一个重要来源。
04跨境换股与返程投资
对于国有企业境外红筹上市和民营企业境外间接上市(也称“小红筹”)，由于运作机制不同，管理方式也不同。
国有企业境外红筹上市过程中的资产或者股权划拨，应在国际收支上记录为外商投资和境外投资两笔金额相等、方向相反的跨境交易。但在统计上，这种跨境换股行为只是被列入境外投资统计，尽管被注入资产或股权的境内企业变更为外商投资企业，但不列入FDI流入统计，一般也不享受外商投资企业优惠待遇，只是当境外上市公司将募集资金作为投资（增资）汇回境内时才列入FDI统计。
而民营企业间接上市，一般采取境外过桥资金收购（过桥贷款或战略投资者出资）境内股权的方式。这种使用过桥资金的跨境并购方式其实就是“自己收购自己”，因此仍是属于返程投资。但在统计和管理上，只是汇入的收购资金被列为外资流入，跨境换股过程中的境外投资被掩盖了。
05过渡性资本外逃与返程投资
在国内理论研究中，返程投资基本上是资本外逃问题的一个“衍生产品”。曾有理论将中国的资本外逃区分为两类：
（1）“纯粹性”的资本外逃，即资本以逃离本国为最终目标，不再流回境内。
（2）“过渡性”的资本外逃，即资本外逃只是一个中间环节，通常会以“外资”的身份再流回国内，以获取国内经济发展的市场机遇。也就是说，资本外逃不等于外逃资本完全存放于境外，其中很大一部分在完成资本权益的账面转移和性质转换后又回到境内。过渡性资本外逃的具体动机又可以分为*策寻租、私人财产保护、金融投机等几种。
06对于私人财产的保护
我国在宪法中早已经明确保障私人合法所得，但由于相关法律法规尚未健全，部分境内私人资本所有者仍倾向于将财富转移到国外然后再返程投资到国内。通过这种运作，既可以获得国外相关法律对私人财产保护，也能在国内获得对“外国投资者”的特殊保护。
07金融投机
在汇率机制缺乏灵活性的情况下，汇率变动预期会引发短期资本跨境套利的投机活动。一般来说，当一国存在资本管制且缺少必要的避险和投资工具时，境内居民通常不愿将外汇汇回境内，在本国货币存在贬值预期时更是如此，所以境内居民为了避免其存放于境外的短期资金因人民币升值而缩水，更倾向于将其调回境内。
由于我国的资本管制存在结构性差异，短期资本流入受到严格控制，对直接投资的管制则较为宽松。因此上述短期资本和其他短期国际资本一起，以外商投资的方式进入境内的话，往往并不从事实际投资经营活动，而是静候人民币升值从而获利。这种“返程投资”的方式实质上只是长期化的短期投机资本而已。
尽管可以在理论上对返程投资的类型作出划分，但实际上却很难将返程投资简单地归入某一类，某项返程投资可能是几种动机交织在一起的。例如某民营企业间接上市形成的返程投资，筹资活动是其重要一环，但往往也带有绕开管制和*策寻租的性质。
08规范化返程投资
返程投资现象源于国内特定的制度因素。从长期来看，只有从利用外资导向、资本市场发展、税收制度改革、资本项目管理等多方面进行*策调整和完善，才能从根本上规范这一行为。
有人认为，返程投资主要源于外资企业的超国民待遇，只要取消内外资企业*策差异，实现*策并轨，就能杜绝返程投资。但事情并非如此简单，由于返程投资有着不同的动机和相应类型，*策寻租只是其中一种，即使消除了外资企业超国民待遇，其他返程投资的动机仍然存在，并不会完全消除。
所以返程投资并非完全没有合理因素，只是有关部门应对其区别对待，合理规范和引导，而不是“一棒子打死”。同时，对返程投资的监管，涉及外商投资和境外投资两大类业务，做好跨部门的协调合作，才能取得符合*策效果。
以上内容仅供参考
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